Новости корпоративных финансов от Николая Захарова

 Цель этих постов - подсказать, как можно привлечь инвестора самостоятельно, без инвестиционного консультанта. Однако есть вид консалтинга, без которого вам в ходе подготовки и реализации инвестиционной сделки не обойтись. Не рекомендую. Это юристы. Они критически важны, во-первых, при подготовке документов по сделке, и, во-вторых, потому что (оценочно) 80% вопросов к вашему бизнесу так или иначе перейдут в юридическую плоскость. Ведь покупая или инвестируя в вашу компанию, инвестор должен понимать, на каком правовом основании ведется вся ваша многообразная деятельность и какие риски она несет: насколько грамотно составлены договора с покупателями-дебиторами, каковы риски досрочного востребования банковских кредитов, как оформлена купленная или построенная недвижимость, какие условия содержат договора с монополистами, нет ли исков, могут ли они появиться в будущем и т.п. В итоге на заключительном этапе сделки рулят юристы. Они ведут чек-лист вопросов, которые необходимо закрыть перед сделкой, обычно это список на 10-20 листах.

Возвращаясь к документам по самой сделке, то, во-первых, надо понять, в каком законодательстве они будут составлены - в российском, кипрском, английском и т.д. Это зависит и от того, есть ли возможность провести сделку более эффективно с точки зрения налогообложения за счет правильного выбора юрисдикции, и от стремления сторон использовать возможности, например, английского права по формулированию тех или иных положений договора, и от степени убежденности сторон в том, что иностранные суды более пригодны для разбора конфликтов.

Во-вторых, стоит ожидать, что пакет документов по сделке будет достаточно объемен. На начальном этапе логично заключить с инвестором протокол о намерениях (letter of intent, term sheet). Настаивайте на включении в этот документ формулы расчета цены, ее привязке к тем или иным объективным показателям (прибыль, выручка, что угодно), подразумевая, что неизбежно последующая комплексная проверка вашего бизнеса (общепринято называть эти процедуры due diligence) должна уточнить значение этих показателей.

Ближе к закрытию сделки будет подготовлен Договора купли-продажи акций вашей компании (SPA - Share purchase agreement). Иностранцы и продвинутые российские инвесторы вынудят составить Заявления и Гарантии (Representations and Warranties), которые удостоверяют, что каждый из отдельно перечисленных аспектов вашего бизнеса не содержит проблем, за конкретными исключениями. Цель этого документа - возложить на Продавца ответственность в случае, если уже после совершения инвестиционной сделки выявятся проблемы, о которых инвестора не предупредили. Продавец может ответить, например, вычетом из очередного платежа за проданный бизнес или исполнив обязательства по банковской гарантии, которую Покупатель также может запросить в рамках сделки. И не факт, что увидев вашу подпись на SPA, Покупатель тотчас даст команду перевести всю сумму. И платежей может быть несколько, в привязке к определенным событиям в сделке и хозяйственной жизни. И даже первый платеж может состояться через месяц после подписания SPA, если сделка весьма сложна и поэтому предусматривает "отложенное закрытие", т.е. наступающее после выполнения ряда условий (ковенантов).

Это, как обычно, лишь верхушка айсберга, так что не надейтесь, что ваш корпоративный юрист (даже если он есть), сможет эффективно защитить ваши интересы в сделке. Большинству компаний слишком дорого держать в штате юристов подобной квалификации.

Сколько может стоить ваш бизнес?

Бывает так, что на балансе компании висят активы (чаще всего недвижимость), рыночная стоимость которых такова, что если ее продать и расплатиться по всем долгам, то получится круглая сумма, на порядки большая, чем годовая прибыль. Т.е. ценность компании не в бизнесе, а в активах.

Но чаще всего компании представляют интерес для покупателя с точки зрения генерирования прибыли (денежных потоков). Поэтому наибольшее распространение получил метод оценки бизнеса по аналогии, когда оценивающий умножает какой-либо финансовый показатель (выручку или прибыль) на соответствующий множитель (мультипликатор), выводимый из анализа недавних сделок с акциями аналогичных компаний на рынке. На эту тему можно почитать, в частности, книгу Елены Чирковой "Как оценить бизнес по аналогии", М., 2005 (далее - "Е.Чиркова").

В общем случае стратегический инвестор (игрок из той же отрасли) оценит вашу компанию дороже (т.е. мультипликатор будет выше), чем финансовый инвестор. Причина в том, что стратег покупает ваш бизнес в расчете на синергию со своим уже существующим, что даст ему добавку в прибыли большую, чем одна только ваша прибыль. А финансовый инвестор инвестирует в вашу компанию в расчете на то, что после продажи своей доли через несколько лет он получит среднегодовую доходность более высокую, чем от банковского депозита или даже от инвестиций в рынок акций - обычно его ожидания лежат в диапазоне 25-40%% годовых. Чтобы это обеспечить, финансовый инвестор  должен "для надежности" занизить оценку вашего бизнеса, получив в результате более крупную долю в вашей компании.

Для себя же и в качестве ориентира вы можете оценить стоимость 100% акций/долей вашей компании на уровне = 6*EBITDA - Долг. (см. Е.Чиркова, стр.185).  Здесь EBITDA - это прибыль до вычета амортизации, процентов по кредитам и налога на прибыль (забудьте здесь про НДС и другие налоги!!!). А долг - это ваши банковские кредиты.

Брать в качестве ориентира мультипликаторы из сделок с акциями аналогичных компаний на западных фнансовых рынках - вещь довольно бессмысленная. Известно, что российские акции недооценены по сравнению с более развитыми экономиками. Причина - в плохом инвестиционном климате и повышенных рисках инвестиций в нашу экономику, что побуждает инвесторов поскорее окупить свои вложения, занизив мультипликаторы.

Глобальные (более высокие) мультипликаторы можно использовать при моделировании стоимости вашей компании в будущем. А именно, при подготовке к привлечению финансового инвестора полезно сделать следующий расчет. Вы делаете финансовую модель на 5-7 лет вперед (надеюсь, она будет предполагать бурный рост вашего бизнеса в результате инвестиций, иначе финансовый инвестор вами не заинтересуется). Затем умножаете, например, EBITDA 2022 года не на 6 или 7, а на более высокий (западный) мультипликатор в расчете на то, что через 5 лет наш климат улучшится, в результате получаете прогноз стоимости вашего бизнеса. Делите его на 1.4 в пятой степени, тем самым моделируя желаемый для инвестора рост стоимости бизнеса на 40% в течение 5 лет. И отнимаете сумму тех инвестиций, которые вы просите. Получаете pre-money ("до денег") оценку вашей компании, которая подойдет инвестору, если, конечно, он поверит в вашу модель и бурный рост. Интересно будет сравнить эту оценку с описанной ранее (6*EBITDA - Долг).

Как можно видеть из первых 6 постов на тему привлечения инвестора, все довольно просто, нужно только найти нужного человека на этот проект.

Продолжим разговор через неделю.

 

Инвестиционные консультанты часто просят невозвратный аванс (ритейнер) на "упаковку" вашего бизнеса, предлагая, в частности, услуги по разработке различных документов для инвесторов. Так что же такое "упаковка", и какие документы стоит готовить?

Начинать надо с краткой (в несколько слайдов) презентации для инвестора (т.н. тизера). Без тизера никак, это стартовый рассылочный материал. Изготовить его можно самим за неделю, включив в него информацию о компании, укрупненную финансовую отчетность за последние 3 года и нафантазировав финансовый прогноз на 5 лет вперед.  Проблема только в том, что если потенциальный инвестор не готов сразу выкинуть тизер в корзину, он попросит детальную финансовую модель и/или пришлет подробный перечень вопросов по бизнесу. И тогда, как правило, компания берет паузу на годик, потому что ничего в готовом виде нет.

Проблема финансистов в компаниях среднего и часто даже крупного бизнеса в том, что они не умеют делать финансовые модели (имеется в виду 3 бюджета - бюджет движения денежных средств косвенным методом, бюджет доходов и расходов, бюджет по балансовому листу). 

А что насчет бизнес-плана (в контексте привлечения инвесторов чаще употребялют термин "информационный меморандум"), нужен ли он?  С одной стороны, даже если у вас есть меморандум, инвестор всегда задаст дополнительные вопросы, ему всегда нужно больше информации. С другой стороны, процесс подготовки меморандума важнее, чем результат.  Это своего рода инструмент вашей самоорганизации, а структура меморандума (она не является жестко стандартизированной, и ее варианты легко найти в интернете) служит чек-листом, позволяющим оценить степень вашего незнания собственного бизнеса. Именно в процессе разработки меморандума может выясниться, например, что

  • финансисты и бухгалтера не знают, что такое EBITDA,
  • юридическая структура вашей группы компаний излишне сложна, налоговые практики чересчур агрессивны, а управленческая прибыль не может быть потдтверждена аудиторами,
  • стратегия компании отсутствует, и нет понимания, в чем состоит привлекательность вашего бизнеса для инвесторов по сравнению с другими игроками на рынке,
  • и т.п.

Восполнение всех этих пробелов и называется упаковкой вашего бизнеса Сделаете вы это самостоятельно или наймете консультантов - вам решать. На выходе у вас будет финансовая модель и набор готовых материалов с описанием бизнес-модели, стратегии, рынка, рисков, команды и т.д. Если кому-то из собственников или топ-менеджеров придет в голову заняться этим заранее, то вы сэкономите, как минимум, год в части привлечения инвестора.

Может ли состоятельный индивидуал ("хайнет"), а не инвестиционный фонд и не более крупная компания из вашей отрасли, проинвестировать или выкупить вашу компанию? Часто так и происходит. Но каков алгоритм поиска хайнета, который заинтересуется вашим бизнесом?

Необходимо системно устанавливать рабочие контакты с менеджерами финансовых организаций, которые управляют активами (деньгами) хайнетов. Общая проблема в  общении с этими людьми в том, что у них и так все неплохо - они держат богатую клиентуру, и напрягать свои отношения с клиентами, предлагая сомнительную возможность инвестировать в неизвестную компанию, им, как правило, не очень хочется. С другой стороны, к ним все равно обращаются, это мировой тренд в области привлечения прямых инвестиций. Итак, к таким организациям относятся:

  1. Private banking департаменты крупных банков. Здесь проблема в том, что зачастую они сознательно предлагают своим клиентам  финансовые продукты только своего банка. Тем не менее, если установить хорошие человеческие отношения с менеджерами этих департаментов, они могут продвигать ваше предложение в частном порядке.
  2. Т.н.семейные офисы, как single family (управляющие активами одной семьи), так и multi-family. Этих вообще сложно найти. Например, SFO нет необходимости как-то специально юридически выделяться, их сотрудники часто оформлены в одной из компаний бенефициара. Что касается MFO, то, например, в одной из солидных глобальных баз семейных офисов предлагается информация всего про 7 российских организаций. Но MFO хотя бы заинтересованы в том, чтобы о себе заявлять и себя продвигать. Тем не менее, попробуйте погуглить.
  3. Разного рода управляющие и инвестиционные компании, которые вкладывают деньги своих клиентов в разнообразные финансовые инструменты - акции, облигации и т.п. Их как раз много на рынке, но их менеджеры также не привыкли предлагать своим клиентам что-то отличное от своего стандартного набора.

Юридические и стратегические консультанты осведомлены о состоянии финансов своих клиентов только опосредованно, поэтому я бы на них время не тратил, только по случаю.

Как, помимо поиска в  Интернете, можно выходить на всех выше перечисленных держателей состоятельной клиентуры?

Например, внимательно изучите информацию на сайте http://pbwm.ru (Private Banking & Wealth Management), там подробные списки игроков этой отрасли.

Посещайте конференции типа "Управление частным капиталом и Private Banking: Россия и СНГ" Института Адама Смита (участие стоит в районе 100 000 руб.) или Wealth Pro от Bosco Conference (участие бесплатно).

Просто посещайте этих ребят под любыми предлогами.

Если вы одновременно представляете для них интерес или как хайнет, или как представитель хайнета, их отношение будет более заинтересованное.

В итоге полагаю, что при упорной систематической работе на поиск инвестора среди хайнетов  вы потратите годы, в то время как инвестора из отрасли найдете в среднем за полгода. Тем не менее, удачи вам в ваших поисках!. .

.

 

 

 Несколько замечаний о том, как найти покупателя на ваш бизнес.

1. Если ваша компания занимает приличную долю на федеральном рынке (скажем, от 10%), смело можно обращаться к более крупным компаниям из вашей отрасли. Определить круг этих компаний помогут сотрудники отдела маркетинга, которые должны хорошо знать конкурентов. Это могут быть как российские, так и иностранные компании. Интересно, что мне знакомы типично русские предприниматели, которые, что называется, Гарвардов не кончали, но тем не менее предпочитют продавать свой очередной бизнес иностранцам - так спокойней, все по закону, хотя бумаг много и процесс долгий.

2. Если бизнес поменьше, придется потратить больше времени на определение круга потенциальных покупателей. При этом, практически на каждую компанию могут найтись покупатели разного профиля. Например, сеть винных бутиков может заинтересовать а) более крупного игрока из другого региона, б) крупного импортера, который озаботился созданием своей розницы в ожидании, что федеральные розничные гиганты займутся импортом напрямую, в) крупного производителя алкоголя. Иностранные инвесторы все равно возможны - скажем, компаниями из СЗФО могут заинтересоваться скандинавские или прибалтийские холдинги. 

3. В большинстве случаев определиться с кругом потенциальных покупателей можно по результатам поиска в Интернете. Но это не отменяет необходимости "бегать по рынку", т.е. активно общаться с банкирами, инвестиционными консультантами, юристами, семейными офисами - они тоже могут вывести на покупателя, иногда бесплатно.

4. Если круг потенциальных покупателей определен на основе домашнего анализа, как на них выйти? 

  • Почта, электронная и обычная. Я даже не могу сказать, что работает лучше.  В одном из случаев аналитики компании-клиента рассылали бумажные информационные меморандумы, и два транснациональных гиганта ответили и назначили встречи; 
  • последнее время я использую LinkedIn, и это работает. Или обращаюсь к сотрудникам интересующей меня компании, или вхожу к профильную группу и просматриваю списки ее членов;
  • холодные звонки тоже работают;
  • до многих российских или даже европейских компаний можно дойти, выстроив цепочку деловых контактов.

Все это и называется коммуникативными навыками, о которых я писал вначале.

 

Следующий пост - про состоятельных индивидуалов как потенциальных инвесторах.

 

 

Немного о типологии сделок с инвестором. Сделка, при которой инвестор вкладывает деньги в капитал вашей компании для ее развития, покупая вновь выпущенные для него акции, часто называют cash-in. Если же инвестор покупает уже существующие акции у одного из акционеров (чаще всего все 100%), то говорят о сделке cash-out, так как продавец акций (или всего бизнеса) забирает деньги с собой.

Понятнее всего, как искать инвестора для достаточно крупной cash-in сделки. В Москве и Питере существует несколько компаний,  управляющих фондами прямых инвестиций (или Private Equity фондами), которых интересуют подобные сделки. Более этого, они в определенном смысле торопятся, так как собранные ими фонды должны быть проинвестированы в определенный период времени. Но эти инвестиционные компании устанавливают для себя минимальную сумму на одну сделку (минимальный ticket), чтобы не тратить свое время на мелочь. Если вам нужны инвестиции в диапазоне 3-15 млн.дол., обращайтесь в Capman или VIYM. Если более 15 млн.дол., попробуйте заинтересовать Baring, UFG, Elbrus, Aton,  ВТБ Капитал или Газпромбанк. Есть еще т.н. мезонинные фонды (комбинирующие кредитование и инвестирование в капитал), например, Hi Capital или фонд Совкомбанка.

Бывает так, что в российскую компанию вкладывает международный инвестиционный фонд, у которого даже нет офиса в РФ. Но, как правило, такие фонды интересуют очень крупные компании. Но можно в этом убедиться самому - достаточно зайти на сайты национальных ассоциаций прямых инвестиций и просмотреть сайты каждого члена, чтобы понять географию их инвестиций. 

Надо понимать, что у вас должны быть основания оценить ваш бизнес в сумму не меньшую, чем вы просите. Иначе инвестор получит контроль над бизнесом, а это не нужно ни вам, ни (чаще всего) инвестору - он надеется, что именно вы знаете, что делать.

А вот если вам нужно меньше 3-5 млн.дол., то это - засада. Ваш бизнес, как говорят, ниже радара. Остаются family and friends (семья и друзья).

Еще есть миф, что можно найти какого-нибудь состоятельного индивидуала, т.н. хайнета (от high net worth individual), который захочет поучаствовать своими деньгами в развитии вашего бизнеса. Теоретически можно, но чтобы найти заинтересованного в вас хайнета, могут уйти многие годы. Об этом типе инвесторов поговорим через пару недель. А следующий пост - про выход из бизнеса (cash-out).

Имея некоторый опыт в сделках по привлечению инвестиций и продаже бизнеса, я всегда говорю потенциальным клиентам, что они могут все это сделать и сами. Во всяком случае, работая топ-менеджером в крупных компаниях, я всегда эти сделки готовил и делал сам, не привлекая инвестиционных консультантов. И я решил опубликовать серию постов о различных аспектах подобных проектов в надежде, что кому-то из числа собственников и топ-менеджеров это будет интересно.

Первый пост о том, кому поручить проект по привлечению инвестора или продаже бизнеса. Как правило, это или финансовый директор, или директор по стратегии, или еще какой-нибудь топ-менеджер, в котором, желательно, сочетались бы следующие качества и навыки:

  • отсутствие перегруза оперативной текучкой
  • общее, хотя бы теоретическое, представление о том, как такие сделки (их называют "слияния и поглощения" или M&A) делаются
  • умение добывать информацию с рынка
  • умение использовать связи и выстраивать их цепочки
  • коммуникативные навыки, вплоть до "холодных звонков"
  • уверенность в общении на уровне руководителей
  • владение английским языком
  • умение работать с внешними консультантами
  • авторитет в собственной компании.
  • финансово-экономическая грамотность.

Если у вас такой топ-менеджер есть, вам никакой консультант не нужен. Если нет, но инвестора привлечь хочется, то перед вами стоит выбор: или найти такого на рынке (он стоит от 200 000 р, и уволите вы его за отсутствие результата не раньше чем через полгода), или согласиться на условия инвестиционного консультанта и заплатить ему в 2-3 раза меньший "фикс" (или "ритейнер") за предпродажную подготовку вашего бизнеса. В первом случае вы на старте заплатите больше, зато не придется платить процент от сделки.

Следующий пост (через неделю) будет посвящен тому, как искать инвесторов в зависимости от типа планируемой сделки.

 

 Кто ищет деньги на высокотехнологичный стартап (венчурный проект), обратите внимание на свежий рейтинг российских бизнес-ангелов в "Секрете Фирмы".

 На нескольких практических примерах убедился в том, что если у клиента есть на продажу крупный актив (недвижимость) - например, тысяча гектар с/х земель или пятна для жилой застройки - продать этот актив без "упаковки" в бизнес-план или в пакет разрешительной документации невозможно. Интернет здесь не в помощь, это не такой ликвидный товар как квартиры или участок в 10 соток, эффективно работающих порталов здесь просто нет. Приходится "паковать" актив и бегать по рынку. Это я опять к тому, что только за комиссионные, без фиксированного бюджета, никто работать не будет.

07.06.2016
Инвесторы есть
07.06.2016

 Прошел год с момента публикации моего предыдущего поста. Я потратил его на несколько проектов по привлечению инвесторов в компании различного профиля - как производственные, так и торговые. Основной вывод - инвесторов найти получается, поскольку жизнь не останавливается - в ряде отраслей потребительского сектора идут процессы консолидации, и более крупные компании покупают более мелкие; иностранные компании не забывают про российский рынок и также готовы покупать региональных лидеров или даже входить партнерами на паритетных условиях. Цены можно получить приемлемые. Другое дело, что чаще речь идет все-таки о продаже бизнеса (cash-out). С cash-in сложнее, особенно для бизнеса со справедливой оценкой ниже 15 млн.дол. - как правило, на этом уровне московские фонды Private Equity устанавливают минимально интересную для себя сумму инвестиций (ticket). Поэтому бизнес с годовым оборотам в сотни миллионов рублей и оценкой того же порядка оказывается "ниже радаров", и финансового инвестора "на развитие" приходится искать среди частных инвесторов. Или среди иностранных компаний - как я упомянул выше, некоторые из них готовы войти на паритетных условиях с прицелом на последующий полный выкуп.