11.04.2017

Привлеки инвестора сам. Ч.7.

11.04.2017

 Цель этих постов - подсказать, как можно привлечь инвестора самостоятельно, без инвестиционного консультанта. Однако есть вид консалтинга, без которого вам в ходе подготовки и реализации инвестиционной сделки не обойтись. Не рекомендую. Это юристы. Они критически важны, во-первых, при подготовке документов по сделке, и, во-вторых, потому что (оценочно) 80% вопросов к вашему бизнесу так или иначе перейдут в юридическую плоскость. Ведь покупая или инвестируя в вашу компанию, инвестор должен понимать, на каком правовом основании ведется вся ваша многообразная деятельность и какие риски она несет: насколько грамотно составлены договора с покупателями-дебиторами, каковы риски досрочного востребования банковских кредитов, как оформлена купленная или построенная недвижимость, какие условия содержат договора с монополистами, нет ли исков, могут ли они появиться в будущем и т.п. В итоге на заключительном этапе сделки рулят юристы. Они ведут чек-лист вопросов, которые необходимо закрыть перед сделкой, обычно это список на 10-20 листах.

Возвращаясь к документам по самой сделке, то, во-первых, надо понять, в каком законодательстве они будут составлены - в российском, кипрском, английском и т.д. Это зависит и от того, есть ли возможность провести сделку более эффективно с точки зрения налогообложения за счет правильного выбора юрисдикции, и от стремления сторон использовать возможности, например, английского права по формулированию тех или иных положений договора, и от степени убежденности сторон в том, что иностранные суды более пригодны для разбора конфликтов.

Во-вторых, стоит ожидать, что пакет документов по сделке будет достаточно объемен. На начальном этапе логично заключить с инвестором протокол о намерениях (letter of intent, term sheet). Настаивайте на включении в этот документ формулы расчета цены, ее привязке к тем или иным объективным показателям (прибыль, выручка, что угодно), подразумевая, что неизбежно последующая комплексная проверка вашего бизнеса (общепринято называть эти процедуры due diligence) должна уточнить значение этих показателей.

Ближе к закрытию сделки будет подготовлен Договора купли-продажи акций вашей компании (SPA - Share purchase agreement). Иностранцы и продвинутые российские инвесторы вынудят составить Заявления и Гарантии (Representations and Warranties), которые удостоверяют, что каждый из отдельно перечисленных аспектов вашего бизнеса не содержит проблем, за конкретными исключениями. Цель этого документа - возложить на Продавца ответственность в случае, если уже после совершения инвестиционной сделки выявятся проблемы, о которых инвестора не предупредили. Продавец может ответить, например, вычетом из очередного платежа за проданный бизнес или исполнив обязательства по банковской гарантии, которую Покупатель также может запросить в рамках сделки. И не факт, что увидев вашу подпись на SPA, Покупатель тотчас даст команду перевести всю сумму. И платежей может быть несколько, в привязке к определенным событиям в сделке и хозяйственной жизни. И даже первый платеж может состояться через месяц после подписания SPA, если сделка весьма сложна и поэтому предусматривает "отложенное закрытие", т.е. наступающее после выполнения ряда условий (ковенантов).

Это, как обычно, лишь верхушка айсберга, так что не надейтесь, что ваш корпоративный юрист (даже если он есть), сможет эффективно защитить ваши интересы в сделке. Большинству компаний слишком дорого держать в штате юристов подобной квалификации.

Добавить комментарий
Введите код с картинки